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"> 中国经济网北京5月28日讯嘉戎技术(301148.SZ)5月26日晚间披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）显示，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上述发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
嘉戎技术5月26日收报73.18元，5月27日收报75.06元。
据嘉戎技术公告，上市公司拟通过发行股份的方式购买厦门溥玉、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈、杭州蓝合等共19名交易对方合计持有的杭州蓝然100%股份。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，本次交易评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。收益法评估结果显示，以2025年12月31日为评估基准日，标的公司归属于母公司股东权益价值账面值93,386.52万元，评估值135,100.00万元，评估增值41,713.48万元，增值率44.67%。
经交易各方参考评估值协商确定，标的资产杭州蓝然100%股权的整体交易价格为135,044.29万元。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为21.16元/股。上市公司于2026年4月8日召开第四届董事会第十次会议、于2026年4月30日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次发行股份购买资产的发行价格调整为20.77元/股。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的股份支付对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为65,018,906股。
本次交易采用差异化定价。上述差异化定价综合考虑了交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、入股时间、对于标的公司历史经营贡献等因素。整体而言，业绩承诺方股东出售标的公司股份对应标的公司100%股权估值高于非业绩承诺方；业绩承诺方中，考虑到厦门溥玉对于标的公司赋能，楼永通对于标的公司历史发展的贡献情况，厦门溥玉和楼永通所持有标的公司股份对应的标的公司100%股权估值略高于其他标的公司管理层股东所持有标的公司股份对应的标的公司100%股权估值。
上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金。募集配套资金总额为100,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次重组后、本次募集配套资金前上市公司总股本的30%；最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，股票发行价格为26.78元/股。《关于2025年度利润分配预案的议案》显示，公司向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），前述利润分配方案实施后（除权除息日为2026年5月14日），本次募集配套资金的发行价格根据上述公式调整为26.39元/股。
根据发行股份价格26.39元/股计算，配套募集资金发行A股股份数量为37,893,141股。
本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，厦门溥玉、楼永通将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军。
截至报告书签署日，上市公司实际控制人为蒋林煜、王如顺、董正军，蒋林煜持有上市公司26.92%股份，王如顺直接持有上市公司19.52%股份，通过嘉戎盛美间接持有上市公司0.36%股份，董正军直接持有上市公司19.52%的股份，通过嘉戎盛美间接持有上市公司0.24%股份。
2025年11月27日，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将蒋林煜、王如顺、董正军于2018年3月12日签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行动人协议》享有任何权利、承担任何义务；各方确认如本次交易终止，《一致行动人协议》自本次交易终止之日起亦解除，各方基于《一致行动人协议》所享有的所有权利、承担的所有义务亦终止；在《一致行动人协议之解除协议》签署之日起至本次交易交割完成日期间内，各方应继续维持公司控制权稳定，确保公司治理有序。
本次交易完成后，蒋林煜、王如顺、董正军合计控制公司表决权数量从65.95%被稀释至35.02%，同时，因3人已签署《一致行动人协议之解除协议》，对3人之间的一致行动关系解除作出安排，3人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，厦门溥玉将持有上市公司31.49%股权，成为上市公司控股股东，胡殿君将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。
截至报告书签署日，厦门溥玉直接持有标的公司32,513,404股，对应股权比例为44.8269%，系标的公司的控股股东。
截至报告书签署日，厦门溥泉为标的公司控股股东厦门溥玉的执行事务合伙人及普通合伙人。胡殿君担任厦门溥泉的执行事务合伙人及普通合伙人，系标的公司的实际控制人。
胡殿君简历情况如下：胡殿君，男，1966年生，无其他国家或者地区的居留权，获得北京大学物理系学士学位、南开大学管理学系硕士学位，现任大族激光（002008.SZ）董事、科达利（002850.SZ）董事、厦门溥泉普通合伙人及执行事务合伙人等职务。
标的公司主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。
2024年度、2025年度，标的公司营业收入分别为25,148.16万元、29,498.19万元，净利润分别为4,328.92万元、2,943.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为4,493.60万元、3,075.95万元。
嘉戎技术表示，上市公司现有的压力驱动膜技术与标的公司核心的电驱动膜技术同属于膜分离技术领域，是工业分离纯化的两大核心技术路径，二者具备很强的互补性，在废盐资源化和物料流体分离中属于核心工艺的前后段。本次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现膜分离技术平台和产品矩阵的进一步拓展。
本次交易的独立财务顾问是中金公司。
2022年4月21日，嘉戎技术在深交所创业板上市，发行价格为38.39元/股。嘉戎技术首次公开发行新股数量为2913.00万股，保荐机构为安信证券股份有限公司（“安信证券股份有限公司”2023年12月8日公告，公司名称变更为“国投证券股份有限公司”），保荐代表人为陈飞燕、李泽业。
嘉戎技术发行新股募集资金总额为11.18亿元，实际募集资金净额为9.89亿元。嘉戎技术最终募集资金净额比原计划多2733.04万元。嘉戎技术2022年4月18日发布的招股书显示，公司拟募集资金9.62亿元，分别用于高性能膜材料产业化项目、DTRO膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目、研发中心建设项目、运营网络建设项目、补充流动资金。
嘉戎技术发行费用为1.29亿元，其中承销费用1.03亿元，保荐费用200.00万元。
2021年至2025年，嘉戎技术归属于上市公司股东的净利润分别为1.49亿、1.07亿元、5807万元、5020万元、5119万元。
2026年第一季度，嘉戎技术营业收入为9460.91万元，同比下降3.76%；归属于上市公司股东的净利润192.04万元，同比下降85.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-412.75万元，上年同期为908.30万元。
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